中冶美利云产业投资股份有限公司

【资料图】

        未来三年（2023-2025 年）股东回报规划

  为完善和健全中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）科学、

持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资

和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项

的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《中冶美利云产

业投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件规定，特

制订公司未来三年股东回报规划。

  第一条 公司制定本规划考虑的因素

  公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建

立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安

排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  第二条 本规划的制定原则

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理

投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。

  第三条 公司未来三年（2023-2025 年）的具体股东回报规划

  （一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  （二）现金分配的条件和比例

后所余的税后利润）为正值；

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超

过 5,000 万元人民币。

  未来三年内，在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取以现金分红为主

的方式进行利润分配，每连续三年至少有一次现金红利分配。在符合相关法律法

规及公司章程和制度的有关规定和条件下最近三年公司以现金方式累计分配的

利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规

定的程序，提出差异化的现金分红政策：

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

  公司在实际分红时具体所处的发展阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

  （三）董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。

  （四）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比

例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以进行股票股利分红。

  第四条 利润分配方案的决策程序和机制

  公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金

供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和

论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事

宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披

露。分红预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意

并通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参

会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记

录作为公司档案妥善保存。

  审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票平台，鼓励股

东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所

持二分之一以上的表决权通过。

  第五条 调整股东回报规划的条件和决策机制

  （一）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

  （二）自股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资

金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余

额均不足以支付现金股利；

  （三）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资

项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

  （四）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保

持盈利能力构成实质性不利影响的；

  （五）确有必要对章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变

更的，应当满足章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之

二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议

程序真实性和有效性以及是否符合章程规定的条件等事项发表明确意见。

  第六条 对股东利益的保护

  （一）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当

充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行

审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取

中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

 （二）独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中

小股东征集网络投票委托；

 （三）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未

提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红

的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见；

  （四）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说

明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确

和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有

的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更

的条件和程序是否合规和透明等。

  第七条 附则

  （一）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规

定执行。

  （二）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

                  中冶美利云产业投资股份有限公司董事会

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